史丹利农业集团股份有限公司 第六届董事会第十 作者：admin    发布时间：2024-04-20 18:13

若在分配方案披露至实施期间，总股本或可参与分配的总股数发生变化时，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。 　　关联交易协议尚未签署，公司后续将根据各项业务发生情况签署相关协议并披露进展情况。 　　根据经营需要，公司在《公司章程》中增加了“经营场所：山东临沭经济开发区225省道与朝阳街交汇处东北侧”。公司将据此办理工商变更登记事宜。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《修订对照表》（公告编号：2024-023）。 　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定进行理财投资操作，规范管理，控制风险； 　　（3）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司销售浓磷酸金额预计不超过13，600。00万元、销售硫酸金额预计不超过2，500。00万元、销售氟硅酸金额预计不超过150。00万元。 　　根据上述预案，本次利润分配现金分红金额占2023年度母公司实现的净利润的24。41%，占合并报表实现的归属于母公司股东净利润的21。40%，低于30%的比例，原因如下： 　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允地进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，承办公司2024年度的财务审计、内部控制审计等注册会计师法定业务及其他业务，年度审计费用不超过人民币100万元。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。 　　1、理财投资的目的：为提高公司闲置自有资金的投资收益，在不影响正常经营的前提下，拟使用闲置自有资金进行理财投资，使公司收益最大化 　　（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司或子公司的名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。 　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。 　　4、投资额度和期限：额度不超过20亿元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该额度 　　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限； 　　（4）公司已制定了《期货套期保值管理制度》和具体的管理细则，对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等作出了明确规定。公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定，安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 　　公司第六届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：2023年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益的同时，保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此预案提交2023年度股东大会审议。 　　2、与上市公司关联关系：公司持有松滋宜化49%股权，公司的高级管理人员胡照顺先生在松滋宜化担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6。3。3条规定的关联关系情形，松滋宜化为公司的关联法人 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　公司将通过扩大业务规模、提升运营效率等措施，增强公司经营和投资者回报能力，并根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，建立长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。 　　3、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》并同意将《独立董事2023年度述职报告》向股东大会报告。 　　同意公司2024年开展尿素期货套期保值业务投入保证金最高余额不超过人民币2，000。00万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1，000。00万元，期限自董事会审议通过之日起一年，该议案已经董事会审计委员会审议通过，同时公司编制了《关于开展尿素期货套期保值业务的可行性分析报告》。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2024年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）和刊登在巨潮资讯网（）的《关于开展尿素期货套期保值业务的可行性分析报告》。 　　在利润分配方案实施前，公司总股本或可参与分配的总股数如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。 　　（1）以截至2024年4月18日公司总股本1，156，884，000股扣除公司回购专用账户中3，355，500股后的可参与分配的总股数1，153，528，500股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1。30元（含税），派发现金股利共计149，958，705。00元，剩余未分配利润结转下一年度。 　　近几年，国家大力推行化肥减量增效行动，国内化肥施用结构发生了较大变化，更多新型肥料逐渐取代传统肥料，肥料企业需要不断提升研发水平，加大研发投入，推出更多新型肥料以适应市场需求。公司不断研发推出新产品，丰富产品序列，完善产品结构，使公司产品更能满足市场和消费者的需求。 　　（1）公司将期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，期货套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料的价格波动为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营中所需要的原材料，套期保值头寸数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值现货量。 　　（2）公司制定了《委托理财管理制度》，对公司理财投资的范围、原则、责任部门及责任人、理财投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。公司的理财投资业务已开展多年，业务部门形成了完善的业务流程，具有了相对丰富的操作经验，公司也将加强市场分析和调研，跟踪理财产品投向，控制投资风险； 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》“上市公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”相关规定，公司2023年的可供分配利润为2，693，829，937。84元，资本公积余额为288，667，283。76元。公司2023年度利润分配预案如下： 　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会审计委员会向公司董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 　　项目质量控制复核合伙人：童登书，1992年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告7份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 　　公司审计机构致同会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。 　　近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。 　　本预案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润为700，741，951。93元，母公司报表中实现的净利润为614，457，401。32元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积61，445，740。13元，加年初未分配利润2，198，662，476。65元，扣除上年度利润分配57，844，200。00元，截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为2，693，829，937。84元，资本公积余额为288，667，283。76元，合并报表未分配利润为4，099，350，769。16元，资本公积余额为297，179，251。18元。 　　公司董事会审议确认，截至2023年末公司开展理财投资的期末余额为16。81亿元，同时同意公司2024年使用部分闲置自有资金进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的理财投资金额（含理财投资收益进行再投资的金额）不超过该额度，投资范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为，同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资期限相同。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2024年度开展理财投资额度的公告》（公告编号：2024-019）。 　　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权，独立董事李文峰先生、李新中先生回避表决。 　　3、特别风险提示：公司主要投资于银行等金融机构发行的中低风险等级的理财产品，存在宏观经济变化风险、金融监管政策变化风险、流动性风险、产品违约风险、产品净值波动风险、操作风险等系统性和非系统性风险。公司已建立并严格执行了理财投资相关内控制度，同时公司已积累了丰富的理财投资管理经验，但仍有发生风险的可能。 　　（4）内控风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，会有因内控体系不完善而产生的风险。 　　（2）逐日结算风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，如果出现不利变动，可能被要求补足保证金到规定的额度。如不足，可能出现无法补足保证金而被强行平仓的风险。 　　上述担保额度在任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准，担保范围为申请银行综合授信业务，担保方式为连带责任保证担保，在该担保额度、范围和方式内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信额度和授信银行，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 　　史丹利农业集团股份有限公司关于公司2024年度开展期货套期保值业务的公告 　　（2）对最近一期资产负债率未超过70%的控股子公司湖北金贮环保科技有限公司提供担保额度预计不超过人民币2亿元。 　　为了规范选聘会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护公司和股东合法利益，董事会同意公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《会计师事务所选聘制度》。 　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1，089万元。 　　公司本次为被担保人提供担保主要是为了满足其正常生产经营及项目建设的资金需要，符合公司经营计划和实际运营情况。公司本次对全资和控股子公司提供的担保风险可控，对控股子公司在实际担保发生或者签署担保协议时，公司将按规定要求被担保人其他股东按其持股比例提供相应担保或者反担保，并及时掌握其生产经营管理风险及资信状况，确保财务风险处于可控范围内。本次担保不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，公司董事会同意将本次担保额度预计事项提交至公司2023年度股东大会审议。 　　2、投资金额：额度不超过20亿元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该额度。 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　（2）严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，严格按照公司《期货套期保值管理制度》的规定开展期货套期保值业务。 　　1、公司开展期货套期保值业务可以降低原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但也存在一定的风险。套期保值业务主要风险有： 　　（5）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。 　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润为700，741，951。93元，母公司报表中实现的净利润为614，457，401。32元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积61，445，740。13元，加年初未分配利润2，198，662，476。65元，扣除上年度利润分配57，844，200。00元，截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为2，693，829，937。84元，资本公积余额为288，667，283。76元，合并报表未分配利润为4，099，350，769。16元，资本公积余额为297，179，251。18元。 　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“史丹利”）于2024年4月18日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，公司预计2024年度对外提供担保额度不超过人民币5亿元，其中，对最近一期资产负债率未超过70%的全资子公司山东华丰化肥有限公司（以下简称“华丰化肥”）提供担保额度预计不超过人民币3亿元，对最近一期资产负债率未超过70%的控股子公司湖北金贮环保科技有限公司（以下简称“湖北金贮”）提供担保额度预计不超过人民币2亿元，湖北金贮其他股东按出资比例对其提供同等担保，湖北金贮对该担保提供反担保。 　　公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 　　（1）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人宜昌华西矿业有限责任公司采购磷矿石金额预计不超过54，000。00万元。 　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润为700，741，951。93元，母公司报表中实现的净利润为614，457，401。32元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积61，445，740。13元，加年初未分配利润2，198，662，476。65元，扣除上年度利润分配57，844，200。00元，截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为2，693，829，937。84元，资本公积余额为288，667，283。76元，合并报表未分配利润为4，099，350，769。16元，资本公积余额为297，179，251。18元。 　　主营业务：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源销售；再生资源加工；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 　　监事会认为：董事会编制和审核的《2024年第一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况，公司2023年度利润分配预案如下：以截至2024年4月18日公司总股本1，156，884，000股扣除公司回购专用账户中3，355，500股后的可参与分配的总股数1，153，528，500股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1。30元（含税），派发现金股利共计149，958，705。00元，剩余未分配利润结转下一年度；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事和关联监事进行了回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。 　　（3）必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司理财投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议； 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　股权结构：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司持有51%股权，湖北宜化松滋肥业有限公司持有49%股权 　　《2024年第一季度报告》已经董事会审计委员会审议通过，详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的公告。 　　2、公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。 　　（1）基差风险：指期货与现货之间价格波动不同步所带来的风险。套期保值交易的效果经常受基差变动影响，理论上随着到期日的接近，现货价格与期货价格将趋于一致，但如果套保期与期货合约到期日不完全一致，或到期日时，期货与现货价格不完全一致，则存在基差风险，从而影响套期保值的效果。 　　详细内容请见2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》及其摘要。 　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2024年4月18日上午10时30分在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室召开，会议通知及会议资料于2024年4月8日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事，会议应到5人，实到5人，监事会主席闫临康先生、监事解学仕先生、王恒敏女士、职工代表监事邱红女士、李艳艳女士现场出席会议并表决，会议由监事会主席闫临康先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 　　公司拟定于2024年5月10日以现场会议结合网络投票的方式召开2023年度股东大会。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。 　　2、本次公司开展套期保值业务已经2024年4月18日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》“上市公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”相关规定，公司2023年的可供分配利润为2，693，829，937。84元，资本公积余额为288，667，283。76元。公司2023年度利润分配预案如下： 　　（1）对最近一期资产负债率未超过70%的全资子公司山东华丰化肥有限公司提供担保额度预计不超过人民币3亿元。 　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，承办公司2024年度的财务审计、内部控制审计等注册会计师法定业务及其他业务，年度审计费用不超过人民币100万元。 　　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询，该公司不是失信被执行人 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》“上市公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”相关规定，公司2023年的可供分配利润为2，693，829，937。84元，资本公积余额为288，667，283。76元。 　　1、投资目的：尿素为公司日常生产经营所需的原材料，公司在淡旺季均储备数量不等的尿素原料库存。为规避尿素价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定原材料成本，公司拟开展尿素期货套期保值业务 　　主营业务：生产、销售：酒类、普通玻璃容器；食品进出口；包装服务；会议及展览服务；旅游服务；住宿服务；休闲观光活动；国内货物运输代理；销售：包装材料及制品、预包装食品、散装食品；互联网零售等 　　拟签字注册会计师：刘民，注册会计师，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2021年开始在致同执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司提供过上市公司年报审计等证券服务。 　　（1）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人宜昌华西矿业有限责任公司采购磷矿石金额预计不超过54，000。00万元。 　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　公司使用闲置自有资金进行理财投资是在保证公司正常生产经营、项目建设资金使用的前提下实施的，理财投资金额已由公司资金管理部门进行了测算，不会影响公司主营业务的正常开展。利用闲置自有资金进行理财投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能够为公司和股东谋取较好的投资回报。 　　本次担保额度经股东大会审议通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为50，000。00万元，占公司最近一期经审计净资产的8。17%。请投资者充分关注担保风险。 　　（2）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司采购稀磷酸金额预计不超过6，200。00万元。 　　经营范围：许可项目：肥料生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农业机械销售；农业机械服务。 　　监事会认为：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，预计金额合理，交易价格遵循市场定价、协商一致的原则，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者利益的情形。董事会审议该关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 　　公司于2024年3月20日召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应出席独立董事2名，实际出席独立董事2名，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意该日常关联交易相关事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 　　公司控股子公司松滋新材料向华西矿业采购磷矿石金额预计不超过54，000。00万元，向松滋宜化采购稀磷酸金额预计不超过6，200。00万元，主要是日常原材料采购业务。公司控股子公司松滋新材料向松滋宜化销售原材料金额预计不超过16，250。00万元，主要是日常产品销售业务。上述交易均参考市场价格，经双方协商确定。上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格。 　　（3）上述担保范围为申请银行综合授信业务，担保方式为连带责任保证担保。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 　　详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。 　　（5）内部审计部门负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有理财投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计投资理财可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告； 　　公司于2024年4月18日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。 　　公司按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利。公司审议2023年度利润分配预案的股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与现金分红决策提供了便利。 　　（1）以截至2024年4月18日公司总股本1，156，884，000股扣除公司回购专用账户中3，355，500股后的可参与分配的总股数1，153，528，500股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利1。30元（含税），派发现金股利共计149，958，705。00元，剩余未分配利润结转下一年度。 　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下： 　　本次公司开展套期保值业务已经2024年4月18日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次公司开展套期保值业务不涉及关联交易。 　　监事会认为：上述预案的拟定符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益的同时，保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此预案提交2023年度股东大会审议。 　　公司控股子公司松滋新材料向华西矿业采购磷矿石、向松滋宜化采购稀磷酸，主要是采购原材料用于日常生产经营。公司控股子公司松滋新材料向松滋宜化销售浓磷酸、硫酸、氟硅酸，主要是日常产品销售业务。上述关联交易均是公司正常经营业务，公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 　　公司于近日收到两位独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对两位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司两位独立董事李文峰先生、李新中先生严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事独立性自查情况的专项报告》。 　　复合肥行业属于充分竞争行业，随着行业发展，规模型企业逐渐开始向产业链上下游扩张，以提升自身竞争力。2021年，公司制定了向上游磷产业链布局的战略规划，并相继在河北省隆化县和湖北省松滋市投资建设了上游磷化工项目，合计投资约51亿元，上述项目建成投产后，公司将打通磷化工—磷肥—复合肥的产业链布局，目前上述项目正在建设中，预计今年下半年两个项目会大批量工程结算，届时会有资金支出。项目投产后，化工项目连续运转需要大量的物料周转，也需要一定的资金保证项目正常运营。 　　本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在股东大会批准的担保额度内与银行等金融机构签署相关文件，具体的担保合同条款将由公司在以上担保额度内与金融机构共同协商确定，最终以正式签署的协议为准。当担保事项实际发生时，公司将会及时披露担保的进展情况。 　　详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《独立董事2023年度述职报告》。 　　董事会同意授权董事长高进华先生一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20，000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定执行，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理。 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　（3）投机风险：期货交易有时可以带来相当的收益，在开展套期保值业务过程中，可能会发生不严格执行套期保值方案，而进行投机交易的风险。 　　复合肥行业处于产业链中游位置，上游是氮磷钾等单质肥原料生产行业，下游为农资经销商及终端农户，复合肥产品价格和利润水平受上游原料价格波动和下游需求双重影响。因原料价格波动频繁且波动幅度较大，复合肥企业无法进行一次性原料采购或保持原料长期高库存，需要波段采购、随用随采，因此复合肥企业需要留存一定的资金用于原料采购。 　　监事会认为：2023年度公司的企业内部控制制度得到了较为有效的执行必威，公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。 　　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询，该公司不是失信被执行人 　　经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨） 　　公司开展期货套期保值业务仅限于尿素品种，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性，不做投机易，不会影响公司主营业务的正常发展。 　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月18日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2024年4月8日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议应到董事5人，实到董事5人，董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 　　2、与上市公司关联关系：公司控股股东和实际控制人之一高进华先生直接持有中赤酒业99%股份，该情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6。3。3条规定的关联关系，中赤酒业为公司的关联法人 　　拟签字项目合伙人：胡乃忠，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告9份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。 　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议全票审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　（5）系统性风险：由于政治、经济、社会、环境、技术等因素对期货交易造成的不利影响。 　　2、投资金额和期限：投入保证金最高余额不超过人民币2，000。00万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1，000。00万元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的保证金余额和持有的最高合约价值不超过上述额度（含前述交易的收益进行再交易的金额） 　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订），并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。 　　致同所2022年度业务收入26。49亿元（264，910。14万元），其中审计业务收入19。65亿元（196，512。44万元），证券业务收入5。74亿元（57，418。56万元）。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额3。02亿元（30，151。98万元）。 　　致同所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》并同意将该方案提交本公司2023年年度股东大会审议，全体董事认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策。 　　截至2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1，364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况作出了报告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 　　公司于2024年4月18日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展理财投资额度的议案》，该金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 　　同意将经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报告对外报出。 　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明（聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式）。 　　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。本事项尚需提交2023年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下： 　　1、投资种类：公司开展理财投资属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为。 　　详细内容请见2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的公司《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析/四、主营业务分析”章节相关内容。 　　公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年度财务决算报告》。 　　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询，该公司不是失信被执行人 　　为满足公司日常经营和新项目建设投产的资金需求，综合考虑公司长期发展规划，公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营、项目建设、项目投产、研发投入等方面的资金需求，为公司长期持续健康发展提供保障。 　　（2）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司采购稀磷酸金额预计不超过6，200。00万元。 　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司向郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请尿素指定交割厂库的资质，公司将按照郑商所相关要求提交申请材料，同时董事会授权公司供应中心负责办理具体事宜。本次申请郑商所尿素指定交割厂库事宜存在不确定性，最终以郑商所审核通过为准。详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于申请郑州商品交易所尿素指定交割厂库的公告》（公告编号：2024-026）。 　　根据公司2024年经营的需要，同意公司及控股子公司2024年度向银行申请累计不超过80亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 　　公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“松滋新材料”）预计向公司关联人宜昌华西矿业有限责任公司（以下简称“华西矿业”）采购磷矿石金额不超过54，000。00万元，向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）销售浓磷酸金额不超过13，600。00万元，销售硫酸金额不超过2，500。00万元，销售氟硅酸金额不超过150。00万元，采购稀磷酸金额不超过6，200。00万元。以上关联交易预计金额合计不超过76，450。00万元。 　　详细内容请见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。 　　本期审计费用不超过100万元（不含审计期间交通食宿费用）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，上一期审计收费为95万元。 　　（3）公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司向关联人湖北宜化松滋肥业有限公司销售浓磷酸金额预计不超过13，600。00万元、销售硫酸金额预计不超过2，500。00万元、销售氟硅酸金额预计不超过150。00万元。 　　5、投资范围和方式：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为，投资方式主要是购买银行等金融机构发行的中低风险等级的理财产品 　　主营业务：磷矿石开采、加工（限取得许可的分支机构经营）、销售；汽车普通货运；金属材料、机电产品、化工建材（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）、矿山器材、橡胶制品、百货针纺的销售；房屋出租；矿山工程施工；劳务服务（不含涉外劳务和劳务派遣） 　　1、为降低原材料价格波动对生产经营产生的影响，史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以与生产经营相关的原材料尿素作为套期保值品种开展套期保值业务，套期保值工具为通过郑州商品交易所挂牌交易的尿素期货合约，投入保证金最高余额不超过人民币2，000。00万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1，000。00万元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的保证金余额和持有的最高合约价值不超过上述额度（含前述交易的收益进行再交易的金额）。 　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。 　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 　　3、特别风险提示：公司开展尿素期货套期保值业务可以降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，但也存在基差风险、逐日结算风险、投机风险、内控风险、政策性风险等系统和非系统性风险。 　　在利润分配方案实施前，公司总股本或可参与分配的总股数如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。 　　2、与上市公司关联关系：江苏华领泰众投资有限公司持有华西矿业51%股权，公司控股股东和实际控制人之一高进华先生持有江苏华领泰众投资有限公司83。13%股权，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6。3。3条规定的关联关系，华西矿业为公司的关联法人 　　1、本次担保额度经股东大会审议通过后，公司及控股子公司的担保额度总额为50，000。00万元，占公司最近一期经审计净资产的8。17%；公司及控股子公司对外担保总余额为197，160。00万元，占公司最近一期经审计净资产的32。22%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5，911。90万元，占公司最近一期经审计净资产的0。97%。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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