必威江苏康为世纪生物科技股份有限公司 关于 作者：admin    发布时间：2024-04-26 18:58

5、财务部应当及时进行账务处理，并根据谨慎性原则合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。 　　经审议，公司监事会认为：公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司监事会同意公司使用额度不超过6。5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理事项。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 　　综上，审计委员会同意将《关于2023年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《对会计师事务所履职情况评估报告》。 　　（一）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》； 　　2023年1月11日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币7。5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 　　2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年1月11日）起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 　　独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 　　公司使用的暂时闲置自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司日常经营所需的流动资金。 　　董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。 　　经审议，公司全体独立董事认为：公司使用暂时闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置自有资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司使用总额度不超过6。5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　（二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 　　江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)于2024年4月24日召开了第二届董事会第五次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下： 　　本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》予以披露。 　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）。 　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　公司于2024年4月24日召开了第二届监事会第四次会议审议通过了《关于的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。 　　注3：“医疗器械及生物检测试剂产业化项目”于2023年8月31日部分达到可使用状态，预计2024年6月30日全部达到预定可使用状态。 　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9！15-9！25，9！30-11！30，13！00-15！00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9！15-15！00。 　　根据公司与中信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过5000万元，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐代表人。 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，公司实现营业收入17，1341，280。85万元，同比减少67。15%；实现利润总额-9，298。28万元，同比减少147。59%；实现归属于母公司所有者的净利润-8，440。95万元，同比减少153。00%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-11，949。70万元，同比减少180。26%。 　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。 　　公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》披露于2024年4月26日的上海证券交易所网站（）必威。 　　2023年4月24日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证经营需求和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用总额不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，并于2024年4月24日到期。详见2023年4月26日公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。 　　2023年度，监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督，对企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 　　经认真核查，公司董事会认为，在任独立董事肖潇、李映红、胡宗亥不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海市证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 　　5、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年5月22日17！00前送达登记地点。 　　3、现金管理涉及的资金出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义调入调出资金，禁止从委托账户中提取现金，严禁出借委托账户、使用其他投资账户、账外投资。 　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行了减值测试并确认减值损失。经测试，公司2023年度信用减值损失金额为20，796，590。02元。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度内部控制评价报告》。 　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。 　　因部分股票期权激励对象行权，2024年3月11日，公司新增股份266，148股已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。具体内容详见2024年3月13日披露于上海证券交易所网站（）的《2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-009）。 　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，并与公司年审会计师进行了充分的沟通，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）。 　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。 　　由于公司2023年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 　　经与公司年审会计师进行充分沟通，基于审慎性原则，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的相关资产进行减值测试，拟对2023年度公司出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币32，741，982。12元。 　　江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第四次会议于2024年4月24日上午11点以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月14日发出。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，本次会议由监事会主席陈胜兰主持。 　　监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，真实、准确、完整地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下： 　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行合理的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，保障公司股东利益。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《公司2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。 　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会在2023年度尽职尽责，积极开展工作，认线年度，审计委员会勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行，充分发挥了审计委员会的作用，促进了公司内部控制制度的有效运作。 　　2、公司董事会授权管理层行使投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施具体事项，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 　　公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 　　经本公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案拟定：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，所余未分配利润全部结转至下一期分配。 　　江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第五次会议于2024年4月24日上午10点以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月14日发出。会议应出席董事9人，实际到会董事9人。董事长王春香因公务出差以通讯方式接入现场会议，根据《公司章程》等相关规定，现场会议由半数以上董事共同推举董事戚玉柏主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。 　　注：募集资金净额中已扣除公司发行时应缴未缴的与发行有关的印花税263，641。80元，2023年公司用超募资金账户支付。 　　董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。 　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，2022年10月14日，公司分别与中信银行股份有限公司泰州分行、兴业银行股份有限公司泰州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司泰州分行和中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在中信银行股份有限公司泰州分行、兴业银行股份有限公司泰州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司泰州分行开设募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 　　公司拟使用总额不超过人民币6。5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 　　公司历来重视以利润分配方式对投资者进行投资回报，且严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配义务，与投资者共享公司发展的成果。本次利润分配预案是结合了公司投资发展规划后得出的审慎结果，留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。 　　鉴于公司于2023年4月24日董事会审议通过的“在保证经营需求和风险管控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。”已于2024年4月24日到期。为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟在保证经营需求和风险管控的前提下，继续使用额度不超过人民币6。5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等，上述额度在本次董事会决议之日起12个月的有效期内可循环滚动使用。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-016）。 　　公司3名独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。 　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，公司实现营业收入171，341，280。85元，同比减少67。15%；实现利润总额-92，982，821。35元，同比减少147。59%；实现归属于母公司所有者的净利润-84，409，484。04元，同比减少153。00%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-119，496，992。94元，同比减少180。26%。 　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东，特别是中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 　　（二）公司2023年年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 　　2022年9月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2003号）。公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2，329。0278万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币48。98元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币114，075。78万元，扣除所有股票发行费用人民币8，645。43万元后的募集资金净额为人民币105，430。36万元。前述募集资金已经全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年10月20日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000749号）。 　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。 　　监事会认为公司编制的2023年度财务决算报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议。 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常业务经营的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。 　　为控制资金使用风险，公司拟购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等。 　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。 　　公司用于现金管理的资金为公司暂时闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。 　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 　　董事会同意：在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务确定薪酬待遇；未在公司任职的非独立董事津贴拟定为6万元/年（税前）；独立董事津贴拟定为12万元/年（税前）；高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 　　根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下： 　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查及评估后，以存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。在评估存货可变现净值时，管理层考虑了存货的持有目的、资产负债表日后销售情况及存货的库龄等影响。经测试，公司2023年度资产减值损失金额为10，847，829。54元。 　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度内部控制评价报告》。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 　　综上，我们一致同意本次利润分配预案，并将该议案提交2023年年度股东大会审议。 　　董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 　　保荐人中信证券股份有限公司对康为世纪2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。 　　公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品，投资风险可控。该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 　　公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地反映了公司资产的实际情况。合计对2023年度合并利润总额影响32，741，982。12元（合并利润总额未计算所得税影响）。 　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。 　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《公司2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。 　　截至2023年12月31日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。 　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。 　　鉴于公司2023年度未实现盈利，充分考虑到2023年度经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 　　独立董事认为：公司《2023年度利润分配预案》综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是从公司实际情况出发，符合公司长远业务发展需求和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。 　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　2024年4月24日，经公司召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证经营需求和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司继续使用总额不超过6。5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等。使用期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　1、股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电线、所有原件均需一份复印件，如通过信函、传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。 　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。 　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。 　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。 　　监事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。 　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和使用，并及时履行了相关信息披露义务。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 　　截至2023年12月31日，公司募集资金现金管理余额为310，000，000。00元，具体情况见下表： 　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 　　报告期内，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，公司实现营业收入171，341，280。85元，同比减少67。15%；实现利润总额-92，982，821。35元，同比减少147。59%；实现归属于母公司所有者的净利润-84，409，484。04元，同比减少153。00%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-119，496，992。94元，同比减少180。26%。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。 　　监事会认为：经与公司年审会计师进行充分沟通，基于审慎性原则，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的相关资产进行减值测试，拟对2023年度公司出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币32，741，982。12元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 　　公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于的议案》，董事会同意将该议案提交股东大会审议。 　　由于公司2023年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 　　●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 　　经与公司年审会计师进行充分沟通，基于审慎性原则，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的相关资产进行减值测试，拟对2023年度公司出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币32，741，982。12元。 　　董事会认为：经与公司年审会计师进行充分沟通，基于审慎性原则，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的相关资产进行减值测试，拟对2023年度公司出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币32，741，982。12元。本次计提资产减值准备的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 　　（一）公司2023年年度利润分配预案结合了公司财务状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于的公告》（公告编号：2024-014）。 　　公司拟于2024年5月24日下午14！40在江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室召开2023年年度股东大会。 　　●江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 　　召开地点：江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室 　　监事会同意：在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事津贴拟定为6万元/年（税前）。 　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　联系地址：江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号江苏康为世纪生物科技股份有限公司4楼证券事务部 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）以及审计机构出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修订《公司章程》的工商备案登记等相关手续。公司本次注册资本变更及《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商登记部门核准后的内容为准。 　　江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号江苏康为世纪生物科技股份有限公司4楼证券事务部 　　鉴于公司于2023年4月24日监事会审议通过的“在保证经营需求和风险管控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自监事会审议通过之日起12个月内有效。”已于2024年4月24日到期。为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟在保证经营需求和风险管控的前提下，继续使用额度不超过人民币6。5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的结构性存款或理财产品等，上述额度在本次监事会决议之日起12个月的有效期内可循环滚动使用。 　　2023年度，董事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，积极贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，提升了公司的规范运作以及科学决策的水平，充分维护了公司和股东的合法权益。 　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。 　　董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，真实、准确、完整地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于的公告》（公告编号：2024-014）。 　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 　　注：公司在中国民生银行股份有限公司泰州医药高新区支行及中信银行泰州新区支行购买的大额存单到期日为2026年1月和2026年2月，但实际使用中，公司可根据需要按照活期存款利率提前支取或按照约定利率进行转让，流动性较好。公司已承诺未来使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目建设及募集资金正常使用，实际产品到期期限不晚于募投项目结项时间。 　　2024年4月24日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。 　　●本年度不进行利润分配的主要原因为2023年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，尚不满足利润分配条件。 　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，及时履行信息披露义务。 　　董事会认为：2023年度，总经理带领管理层根据公司发展战略及经营计划，积极做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各项决议，有力推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层2023年度的主要工作。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）。 　　公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币6。5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。 　　因部分股票期权激励对象行权，2024年3月，公司新增股份266，148股已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中相关条款做如下修订： 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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