必威成都欧林生物科技股份有限公司 第六届董事 作者：admin    发布时间：2024-04-26 18:59

注1：肺炎疫苗产业化进展与肺炎疫苗整体研发进度相关，由于公司肺炎疫苗研发进度仍处于临床前研究状态，后续公司将根据实际经营需要和疫苗产品的具体研发情况，通过自筹资金有序推动产业化项目建设。 　　同意公司使用不超过人民币1亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。期限自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-016）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（2024年4月）。 　　（十）审议了《关于公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》 　　根据《成都欧林生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。 　　●公司2023年年度利润分配方案经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-012） 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。 　　本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司2023年度合并报表利润总额631。47万元，上述金额已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并在《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告》中披露。 　　（十一）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》 　　监事会认为：公司《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。 　　报告期内，公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。 　　鉴于公司2023年年度权益分派将于本次回购注销前实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对本激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。故董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格由10。63元/股调整为10。59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。 　　公司2023年度财务报告审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为人民币10万元，财务报告审计费用较上期增长25%，主要原因系会计师工作量增加。公司提请股东大会授权管理层按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2024年度财务报告审计费用及内控审计费用。 　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配方案。 　　“四、期初募集资金余额”与“七、募集资金期末余额”均包括公司进行现金管理且尚未到期的暂时闲置募集资金金额。 　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 　　（二十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》的规定，能够公允地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事对公司2024年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。 　　公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘中勤万信为公司2024年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2024年度财务报表审计费用及内控审计费用。 　　公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会认为：中勤万信在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况及独立性能够满足公司年度审计工作需求。审计委员会同意续聘中勤万信为公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。 　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 　　2023年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。 　　2023年，公司实际投入募集资金投资项目的金额为67，658，896。52元，收到的投资理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2，856，202。77元。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。 　　2021年6月2日，公司和保荐机构英大证券有限责任公司分别与存放募集资金的兴业银行股份有限公司成都分行及招商银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》，均对公司、保荐机构及存放募集资金银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 　　近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无。 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　监事会认为：2023年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。 　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。 　　公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 　　2023年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 　　本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公允、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。 　　公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》。公司董事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。 　　（十四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 　　项目质量控制复核人：宋连勇，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始中勤万信会计师事务所执业，近三年签署和复核的上市公司2家。 　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张鹏飞先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。 　　2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。 　　监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、盈利情况及资金需求等，有利于公司可持续发展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2023年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。 　　截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。 　　公司于2024年4月24日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、盈利情况及资金需求等，有利于公司可持续发展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会一致同意公司2023年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 　　英大证券核查后认为：欧林生物2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。 　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的有关资产计提了减值准备。 　　本议案经公司薪酬与考核委员会审查，全体委员回避表决并将该议案提交公司董事会审议。全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。 　　●拟续聘的会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）。 　　公司独立董事已对独立性情况进行了自查，并将《独立董事关于独立性自查情况的报告》提交董事会。董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估。 　　（四）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 　　对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 　　（二十）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 　　七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　中勤万信在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况及独立性能够满足公司年度审计工作需求。董事会同意续聘中勤万信为公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。 　　同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，额度不超过人民币10，000。00万元(含本数)。授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 　　2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。 　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数（2023年12月31日）：130人 　　公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　（二十一）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 　　基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。 　　鉴于公司2023年年度权益分派将于第二类限制性股票归属前实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，需对本激励计划中第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。故董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，同意本激励计划第二类限制性股票授予价格由10。63元/股调整为10。59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。 　　监事会认为：本次对公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。 　　1。上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0。38元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本406，158，300。00股，以此计算合计拟派发现金红利15，434，015。40元（含税）。本年度公司现金分红比例为87。92%。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告》。 　　本次计提资产减值准备均计入公司2023年度报告期，计提各项资产减值准备合计631。47万元。具体情况如下： 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。 　　监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。全体监事对公司2024年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。根据谨慎性原则，本公司对库存商品-疫苗在6个月内到期的全额计提存货跌价准备。 　　（二十四）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　（十三）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。 　　（十九）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》 　　经审议，董事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由406，158，300股减少至405，933，600股，注册资本将相应由406，158，300元减少至405，933，600元。 　　（十二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 　　拟签字注册会计师：万学军，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，2014年开始从事证券审计业务，2013年开始在中勤万信会计师事务所执业。为重庆必安必恒科技股份有限公司、成都三加六信息技术股份有限公司、四川九成信息技术股份有限公司、成都好房通科技股份有限公司、成都可为科技股份有限公司、四川能信科技股份有限公司等公司新三板挂牌及年报提供过审计，并为多家上市公司提供并购重组审计等证券服务。 　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司向社会公开发行人民币普通股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。 　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件制定了《成都欧林生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用情况的监督等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。 　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润17，555，561。77元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币77，543，256。99元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 　　（八）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告的议案》 　　2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，同意公司将“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用募集资金10，278。30万元调整为全部用于“疫苗临床研究项目”。2023年6月30日，因募集资金内部投资结构发生调整，公司和保荐机构英大证券有限责任公司与招商银行股份有限公司成都分行重新签署《募集资金三方监管协议》，将该专户用途变更为疫苗临床研究项目募集资金的存储和使用。 　　公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。 　　2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，并将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议；公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，持续督导机构英大证券对本事项出具了明确的核查意见。2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案，同意公司将“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用募集资金10，278。30万元调整为全部用于“疫苗临床研究项目”。 　　会议还听取了《2023年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关内容。 　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0。038元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 　　（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 　　经中国证券监督管理委员会《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1397号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股40，530，000。00股，实际发行人民币普通股40，530，000。00股，发行价为每股人民币9。88元。本次募集资金总额为人民币400，436，400。00元，扣减含税承销费、保荐费等发行费用人民币41，599，126。62元（含税），募集资金净额为人民币358，837，273。38元，上述募集资金已于2021年6月2日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年6月3日出具了勤信验字【2021】第0028号《验资报告》。 　　监事会认为：监事会工作报告线年度的工作情况。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。 　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况。《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。 　　2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20，000。00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。 　　历史沿革：中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。 　　公司在募集资金存放的开户行招商银行成都分行锦江支行、兴业银行新华大道支行进行了闲置募集资金现金管理，实际使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额未超过人民币20，000万元，在董事会审批范围内。2021年至报告期末，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品累计获取投资收益818。50万元，到期产品已赎回。截至2023年12月31日，未到期的大额存单余额为3，000。00万元。 　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 　　中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币1亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。 　　注：上表金额不包括截至2023年12月31日公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理尚未到期的3，000。00万元大额存单。 　　《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理保证。 　　（十六）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-012）。 　　为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司拟向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-007）。 　　（十）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》 　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的162，960股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第一个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划获授第二类限制性股票的180名激励对象第一个归属期对应的1，307，655股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意作废194名激励对象已获授尚未归属的合计1，470，615股第二类限制性股票。 　　公司2023年年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数必威，向全体股东每10股派发现金红利0。38元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本406，158，300。00股，以此计算合计拟派发现金红利15，434，015。40元（含税），本年度公司现金分红比例为87。92%。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-007）。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。 　　（十八）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-014）。 　　（一）公司2023年年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不会对公司现金流状况产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。 　　（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 　　（六）审议了《关于公司监事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》 　　监事会认为：公司本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序回购注销首次授予部分8名激励对象已获授尚未解除限售的22。47万股第一类限制性股票。 　　公司根据相关法律法规及规范性文件等规定编制的《2023年度财务决算报告》，线年度财务状况和整体运营情况。 　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告》。 　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 　　监事会认为：《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。 　　除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金存放与使用情况。 　　监事会认为：本次对公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。 　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告的议案》 　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第一个解除限售期对应的22。47万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销8名激励对象已获授尚未解除限售的22。47万股第一类限制性股票，回购价格为10。59元/股（调整后）加上银行同期存款利息。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。 　　公司2023年高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况；公司2024年度高级管理人员薪酬方案根据担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，符合公司年度生产经营计划及长期战略规划目标，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。 　　监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序作废194名激励对象已获授但尚未归属的1，470，615股第二类限制性股票。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-014）。 　　（二）公司2023年年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。 　　拟签字项目合伙人：潘忠民，注册会计师，1993年起从事注册会计师业务，至今为深圳市中洲投资控股股份有限公司（原“深长城”）、深圳达实智能股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。1993年开始从事上市公司审计，2004年开始在中勤万信会计师事务所执业。 　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 　　监事会认为：公司监事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。 　　（十七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。 　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

 

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